Annonce légale WALIBUY SAS - WALIBUY SPAIN S.L.U

AVIS RELATIF AU PROJET DE FUSION

TRANSFRONTALIÈRE

(articles L.236-15, R.236-22 et R.236-34 du Code de commerce)

1° Les sociétés participant à la fusion transfrontalière sont :

• WALIBUY, société par actions simplifiée de droit français au capital de 654.940 €, ayant son siège social situé 270 avenue de l'Espace 59118 WAMBRECHIES (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 518 047 014 (la "Société Absorbante"),

• WALIBUY SPAIN, S.L.U., société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit espagnol au capital de 100.000 €, ayant son siège social situé Avenida Roma 157, P.9, 08011 - Barcelona (Espagne), immatriculée au registre du commerce de Barcelone Tome 4447, Folio 208, Feuille B-457239, NIF B66366766 (la "Société Absorbée").

2° La Société Absorbante a procédé à la publicité du projet de traité de fusion transfrontalière auprès du registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole. La Société Absorbée a procédé à la publicité du projet de traité de fusion transfrontalière auprès du registre du commerce de Barcelone.

3° Aucune nouvelle société ne sera créée en conséquence de la fusion transfrontalière, et la Société Absorbante, qui recevra de plein droit tous les actifs et tous les passifs de la Société Absorbée au jour de la réalisation de la fusion transfrontalière, continuera d'exister, tandis que la Société Absorbée cessera d'exister sans qu'il y ait lieu à liquidation.

La dénomination, la forme, le siège social et le capital de la Société Absorbante resteront tels que décrits ci-dessus après la réalisation de la fusion transfrontalière.

4° La fusion transfrontalière faisant l'objet d'un effet différé au 30 septembre 2025, l'évaluation de l'actif et du passif de la Société Absorbée qui seront transmis à la Société Absorbante est provisoirement la suivante :

Actif au 30 septembre 2024 : 2.798.224 €.

Passif au 30 septembre 2024 : 1.590.472 €.

Actif net transmis au 30 septembre 2024 : 1.207.752 €.

5° et 6° Conformément aux dispositions des articles L. 236-3 du Code de commerce et de l'article 53.1 du RDL 5/2023, dans la mesure où la Société Absorbante détient à ce jour l'intégralité des titres composant le capital social et les droits de vote de la Société Absorbée et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'à la date de réalisation de la fusion, il ne pourra être procédé à l'échange des titres de la Société Absorbée contre des titres de la Société Absorbante.

Par conséquent, il n'y aura pas lieu à émission d'actions par la Société Absorbante, bénéficiaire des apports, contre les actions de la Société Absorbée, ni à augmentation du capital de la Société Absorbante.

En conséquence, il n'y a ni rapport d'échange, ni prime de fusion.

7° Le projet commun de fusion a été signé le 28 mars 2025. Le projet commun de traité de fusion transfrontalière a été déposé le 15 avril 2025, au greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole.

8° Le projet de fusion transfrontalière est déposé pour inscription au registre du commerce du lieu où les sociétés participantes à la fusion ont leur siège social, trente jours au moins avant la date des décisions devant approuver la fusion transfrontalière, accompagné d'un avis des actionnaires, aux créanciers, aux représentants des salariés ou, en leur absence, aux salariés eux-mêmes, les informant du droit et de la manière de présenter des observations sur le projet jusqu'à cinq (5) jours ouvrables avant la date des décisions devant approuver la fusion transfrontalière. En France, conformément aux articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de commerce, les créanciers disposeront de trois (3) mois pour former opposition à la fusion à compter de la dernière des publications du projet de fusion transfrontalière au BODACC. En Espagne, conformément aux articles 13 et 14 du RDL 5/2023, les créanciers des sociétés participant à la fusion peuvent demander au registre du commerce, dans un délai de trois (3) mois à compter de la publication du dépôt de l'accord de fusion transfrontalière au journal officiel espagnol (BORME), la nomination d’un expert indépendant. Une information exhaustive sur les modalités d'exercice des droits des créanciers, des salariés et des associés peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux de chaque société participante à l'opération de fusion, tels qu'indiquées dans le présent avis.

9° Conformément aux dispositions des articles L. 236-35 et R. 236-22 9° du Code de commerce, les associés de la Société Absorbante, d'une part, et l’associé unique de la Société Absorbée, d'autre part, ainsi que les créanciers et les délégués du personnel ou, à défaut, les salariés eux-mêmes de chaque Société ont la possibilité de présenter jusqu'à cinq (5) jours ouvrables avant la date des décisions des associés de chaque Société devant approuver la fusion transfrontalière, des observations concernant le projet de fusion transfrontalière.

Ces observations pourront être déposées aux sièges sociaux des sociétés participantes à l'opération de fusion tels qu'indiqués dans le présent avis. La présente mention vaut avis conformément aux dispositions de l'article R. 236-22 du Code de commerce.